天下事真是无巧不成书，淮南敌军主力适于此时被迫南撤，淮河北岸军情已经缓和，独于此时，庞炳勋在临沂被围请援，而我方除五十九军之外，又无兵可调。徐参谋长颇感为难。我闻讯，乃将张自忠请来，和他诚恳地说：“你和庞炳勋有宿怨，我甚为了解，颇不欲强人之所难。不过以前的内战，不论谁是谁非，皆为名誉的私怨私仇。庞炳勋现在前方浴血抗战，乃属雪国耻，报国仇。我希望你以国家为重，受点委屈，捐弃个人前嫌。

我今命令你即率所部，在临沂作战。你务要绝对服从庞军团长的指挥。切勿迟疑，致误戎机！

自忠闻言，不假思索，便回答说：“绝对服从命令，请长官放心！”

关于这个事情的真实性的问题，庞炳勋的40军副官处长李凤鸣曾撰文说，可能是把中原大战时，在河南陇海线上的巩县黑石关韩复榘曾攻袭庞炳勋部一事“张冠李戴”了。他在回忆临沂之战时说：

师克在和不在众，兵贵神速，尤贵能出奇制胜，我军反攻，由策定计划下达命令到攻击行动仅数小时，可见庞、张两将军求胜一致的决定，是本乎军人的天职，能和衷共济忠于国家的精神。笔者随庞将军任职甚久，对过去史实记忆犹新，庞、张从无恩怨，而中枢统帅部是因人善用，绝非无军可派增援临沂。今张、庞均已作古，国人不可误解，使庞、张两将军地下难安。

第40军副官处长李凤鸣的讲述也有一定道理，如果张自忠同庞炳勋有这么大的恩怨，他们怎么会在抗战前夕同宋哲元等一道在北平通电全国，誓死抗日呢？如果有怨，他俩在临沂会面能把话说得那么坦然，那么幽默吗？如果真有宿怨，那么说明张自忠真是具有燕赵之士的忠荩之忱，更是难能可贵。

当然，还是以尊重李凤鸣先生的意见为好，不在此事上多着笔墨，让张自忠将军、庞炳勋将军安息为善。

张自忠同庞炳勋在临沂会面后，在第五战区参谋长徐祖诒的主持下，立即召开了军事会议，决定对当前之敌反守为攻，采用正面坚守，两翼迂回包抄袭击敌后，一举歼灭的战略。第3军团的总参议王瘦吾在回忆这次军事会议时这样写道：

徐参谋长代表李宗仁发布命令。要旨如下：

以第五十九军军长张自忠指挥该部黄维纲师，自诸葛城我军左翼向敌右后方作猛烈袭击，奏效后向汤头追击前进。

以第四十军队三十九师第一一六旅附炮兵营仍守诸葛城至郁九曲之线阵地，牵制敌主力。以第四十军队三十九师补充团及该师骑兵连自郁九曲以南，向敌军左右后方猛烈袭击，在汤头镇与张军会合。

一场血与火的战斗即将在黎明前拉开帷幕。

6英勇善战的59军

国民党第59军是抗日民族英雄、着名国民党爱国将领张自忠军长领导的部队。该军下辖第38师和108师，第38师师长黄维纲，辖112旅、113旅和114旅；第108师师长刘振三，辖26旅和39旅。全军连同军、师直属部队共约3万人。

这支英雄的部队，在抗战爆发的时候，驻守河南豫东地区。日军攻克上海、占领南京后，企图一鼓作气打通津浦线，形成对徐州地区南北夹击之势。因此，日军第3师团大举向怀远地区的明光、池河、定远一带发动进攻。在淮南防守的第51军于学忠部因为不清楚日军战略意图，被日军的正面佯攻造成兵力不够分配的被动局面。日军的战术达到目的后，转而集中兵力攻克明光，继而又突破池河。随后，淮南地区的定远、凤阳、蚌埠相继沦陷。第51军不得不退到淮河北岸。日军得寸进尺，又增调1个师团的兵力，于1938年2月在临淮关、小蚌埠、怀远三处强渡淮河。在日军强大的攻势下，于学忠的第51军抵挡不住，情况万分紧急。

第五战区司令长官李宗仁急电请示最高统帅部，军令部令第59军从第一战区转入第五战区，归李宗仁指挥。李宗仁为确保徐州会战的胜利，命令张自忠率59军驰援淮北。张自忠在河南商丘构筑的防御工事还没有完工，当即放下手里的活，急奔淮北。

第59军刚到达固镇，就同日军北进的部队交火。在日军没有摸清楚对手的情况下，张自忠便率59军扑了上去。狭路相逢勇者胜，第59军全线出击，猛打猛斗。日军抵挡不住第59军勇猛势头，仓皇溃退。张自忠命令部队乘胜追击，撵着敌人的屁股打，一路收复了被日军占领的曹老集、小蚌埠、怀远等据点，随后将进犯到淮河以北的日军通通清除干净，稳定了淮南的局面。

淮北之战，是张自忠将军从南京被放回来后打的第一场仗。张自忠身上背着一个大大的处分，而且只是一个代理军长的身份。但是张将军没有闹个人情绪，以民族大业为重，率部队浴血奋战，英勇杀敌。

张自忠的第59军，自从第一战区调到第五战区，便成为第五战区的机动部队，以策应津浦路南、北两段的作战。张将军像是一名优秀的消防队员，马不停蹄地率领自己的队伍到处救火。正如第38师的几名旅长后来回忆的那样：他从1938年初，对第五战区徐州会战之各个阶段，几乎无战不与。

南路日军被张自忠的第59军迎头痛击后，退守到淮河以南。日本大本营的战略是南守北攻，也就是说，对徐州地区的进攻靠北面的矶谷第10师团和板垣的第5师团，而南面的主要任务是防守和堵截。这样，在淮南两军形成隔河对峙的状态。

由于南线战局较为稳定，北线之敌进攻凶猛。在淮北战后，张自忠的第59军又奉战区命令，将淮北阵地移交给第51军于学忠部，自己开赴鲁南，在徐州附近集结待命。

3月初，徐州以北地区战事告急。李宗仁命令张自忠的第59军北上，袭击山东邹县日军，命令第59军主力向济宁、兖州之间的日军进行攻击。

作战方案制定出来后，部队开始行动。第59军在行动途中忽又奉令改变计划，说是临沂县庞炳勋的第40军危在旦夕，临沂守军崩溃在即，命令第59军立即乘火车南下峄县，而后以一昼夜90公里的急行军，务必于3月12日到达临沂城西部，驰援临沂的庞炳勋部。

张自忠接到命令后，的确感到十分为难。战士们背负沉重的行装，加之春天冰雪融化，道路泥泞。90公里的急行军昼夜兼程，这对国民党军队来说可不是一件容易的事。但张自忠将军做到了，他二话不说，救急如救火，自己带着第38师在前头走了。

当张自忠于3月12日准时到达指定地点时，庞炳勋老将军感动地掉了眼泪。他知道只有自己的这位小老弟才能做到这件事，换了其他任何人都别想做到。

张自忠将军不仅勇猛，还很细心。他的细心从一件小事情上可以看出来，那就是在急行军的途中，他给先头部队第26旅旅长张宗衡写了一道手令，内容有四条：一是据各方情报，城西日军只有板垣师团的一个联队，最多不过3000人，炮数门以及伪军1000余人，只要沉着应付，不难消灭。二是要以各种方法将敌情侦察清楚。三是到达目的地后，须使官兵充分休息。最后是提醒张旅长，务须处处时时都要小心。一个军长，要考虑全军的大事，也不忘细节，这充分说明张自忠将军的精明。

张自忠同庞炳勋见面后，庞炳勋提出两军合在一块儿，固守临沂城，不让日军通过的建议。当时庞炳勋考虑到他们的任务就是坚守临沂，堵住板垣师团就行了。但张自忠不是这样想，毕竟年轻气盛，光堵住是不行的，那样只会被动挨打，保卫临沂最好的办法就是消灭板垣师团，至少也要打垮他们的主力，从根本上扼制住敌人进攻的势头，断掉日军妄想从临沂通过的念想，让板垣师团死了这条心。

庞炳勋不同意，他认为不能过低估计日军的实力，日本军队很有战斗力。第59军在城外采取野战，一旦被日军击溃，后果不堪设想。固守城池把握性大得多，打阵地战是国民党军队的看家本领，不能弃我之长，扬我之短呀。庞炳勋想尽量说服张自忠。

张自忠将军心里有数。援军快速到达此地，这是日军没有预料到的事。给日军来个出其不意，攻其不备，便可打乱日军的阵脚。在日军溃退时，我军奋勇追击，让日军没有喘息之地，这样便可稳操胜券。前提是守军要吸引敌军主力的进攻，分散敌人的注意力。

关于临沂大战的作战方案一事，时任第38师113旅参谋长的刘景岳和112旅副旅长于麟章撰文回忆说：

张自忠将军认为与其待敌进攻，不如主动向敌侧背出击，以解临沂之危。最后，经战区徐祖诒参谋长同张、庞反复研究，决定施行张军长提出的以攻为守的作战计划。在军事会议上，就攻击开始的时间问题，张自忠又首先发言，他说：“在一般情况下，第五十九军以急行军到此，非常疲劳，似宜稍作休息，再与敌人作战。但兵贵神速和出敌不意，且我以劣势装备，对现代化之强敌，必须利用夜战、近战，方可奏效。应打破常规，提前开始行动。”

后来的实战证明，张自忠提出的作战方案是可行的。第59军采取野外作战，向攻城之敌后侧背实施攻击，不仅能减轻守城部队的压力，还可以断其后路，阻其援军。也是两军能有效配合的最好办法。

当然这需要野外作战部队勇于牺牲、敢于牺牲的精神，如果第59军不愿付出沉重的代价，那么，再好的作战方案也只能停留在纸上。

第59军是一支负责任的部队。张自忠军长从临沂军事会议上返回驻地便召开两师营长以上的长官会议。他首先向参会人员说明敌我双方的情况，他告诉自己的指战员，庞炳勋的第40军顽强坚守，现只有一个完整旅守城，其余各部战斗力很弱。而日军的板垣师团是日本陆军的精锐部队，号称铁军，是一支王牌部队。他看了看大家严肃的表情，笑了笑说，铁军、王牌有什么了不起，在山西平型关战役中，不同样被郝梦龄军和八路军打垮了吗？这说明再凶恶的敌人，也是可以被打倒的。敌兵在临沂城北至汤头镇一线，步兵万余人。只要我们能充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有的条件，集中使用轻重武器，就一定能打败这个不可一世的板垣征四郎。为中国争气，为中华民族争光，以尽到我们军人保国为民的天职。即使战死疆场，也是虽死犹荣。

张自忠军长的讲话，像一阵风似的传遍全军。全军将士备受鼓舞，呼喊要杀敌立功，要做疆场英雄。

这就是爱国将领、民族英雄张自忠率领的第59军。

7三天三夜鏖战急

第59军作战部队任务明确，第38师为左路纵队，该师以两个旅为攻击队，另以1个旅为预备队，集中在刘家湖附近待命。攻击目标是汤坊涯、白塔至沙岭子一线。务于14日早4点强渡沂河，向日军发起猛攻。

第108师为右路纵队，该师以一个旅为攻击队，左接沙岭子，右至柳杭头一线，攻击目标为亭子头、郭太平、徐太平村的日军据点。

两师受命后，全部官兵准时强渡了百余米宽的沂河。

3月14日凌晨，第59军对日军全线进攻的战斗打响了。

第108师的26旅主攻队，其1个团突然出现在亭子头，并由亭子头西面和北面朝村子中间猛进穿插，同日军展开了肉搏。全团官兵不顾一切，在亭子头村猛攻猛打，与驻守日军逐房进行争夺。全村火光冲天，枪声、炸弹声惊天动地。攻击部队充分发挥自己的近战特长，同守敌一直打到下午4点，日军死伤过半，丢下400多具尸体，朝郭太平、徐太平逃窜。攻击部队乘胜追击，日军在逃到郭太平、徐太平后，利用民房顽抗。日军援兵不断向这里开来，张宗衡旅长急忙又调1个团前去增援。击退援敌后，两团并肩作战，扩大战果。到3月15日，第26旅打败日军，收复了亭子头一带六七个村庄，并就地构筑工事，与敌对战。

左路第38师的主攻部队，经昼夜的激战，占领汤坊涯一线的村庄。日军败退到汤头镇，龟缩固守待援。

但是第38师112旅的进攻不太顺利，他们在攻击沙岭子村时，遇到较大困难。这个村庄很大，房屋分散，而日军沿河构筑了很多据点。最不利的是他们过河后，正面是一片沙滩，无遮无拦。在同敌人进行几个回合的较量后，部队伤亡五六百人。于是112旅被迫退回沂河。张自忠将军震怒了，在这节骨眼上，竟敢擅自撤退，当即将担任主攻的112旅旅长李金阵撤职，任命新兵团团长李九思为旅长，命令其准备再次渡河攻击。

后来，敌军增调过来的一个旅团，于半夜由沙子岭北的一块接合部的缝隙间，偷偷渡过沂河，占领河西渡口，并向崖头、刘家湖、苗家庄一线猛攻，同时以飞机十多架进行配合。

偷渡过河的日军旅团，同第114旅预备队发生激战。张自忠军长接到情报后，马上将全军兵力进行了重新调整：第38师派1个团固守茶叶山，利用茶叶山高地阻击河东方面的进犯之敌，要不惜一切代价，坚守茶叶山阵地，这是我59军的支撑点；军属骑兵营，协同步兵，由新河村进击河东，袭扰日军的侧背；第38师除114旅在刘家湖激战外，河东部队全部撤回，以加强茶叶山沿河阵地的防御。其余部队均集结于余粮村、小安子以南地区，严防日军继续西窜。

第59军于3月14日对日军发起的突然进攻十分见效，敌人一下子全懵了，不知从哪里钻出来这么一支庞大的部队，像是天兵天将一样，日军只有招架之功，没有还手之力。到了第二天，日军明白过来后，也调整了兵力，放弃对临沂的进攻，转回身来对付张自忠的第59军。

坚守临沂的庞炳勋第3军团，见敌人放弃前沿阵地回转身去对付第59军了，于是他们跃出阵地，冲出临沂城，配合兄弟部队共同围歼日军。最先进行反击的是第40军的补充团，全团在李振清团长的率领下，手举大刀以迅雷不及掩耳之势把据守在村子里的敌人打退。他们发现这是日军的一个不大不小的兵站，因此获得无数的粮弹辎重。

战场形势瞬息万变，依据形势的变化，敌我双方都在作重新部署。日军的目的很明确，他们想利用偷渡过河的敌旅为内应，前后夹击第59军，把丢失的阵地夺回来。然后再重新组织力量，攻打临沂城。张自忠军长把兵力部署调整到位，同时给各部队下了死命令，不准后退一步。为此，双方展开了战役开始以来最为激烈的战斗。

首先，偷袭刘家湖一带的日军旅团向第38师的114旅发动了进攻，他们在刘家湖村进行了一场争夺战。第114旅的228团同日军打了一天，直到黄昏，日军才突进村来。村内有一个数亩大的水塘，日军在水塘东面，228团在水塘西面。双方你攻过来，我打过去，阵地几经易手。水边堆积着小山一样高的数百具尸体。228团原有两千余人，现已损失半数以上。