（3）股票是一种要式证券：我国《公司法》规定，股票采取纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。股票应当载明公司名称、公司成立日期、股票种类、票面金额及代表的股份数、股票的编号等事项。

以是否在股票票面上记载股东姓名或名称为标准，公司的股票分为记名股票和无记名股票。依我国《公司法》规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。

（二）股份发行

1股份发行的类型

按照股份发行的阶段不同，可分为设立发行与新股发行。设立发行是指公司在设立过程中发行股份。发行的主体为设立中的公司，发行的目的为募集公司设立所需的资本。新股发行是指公司在成立后发行股份。发行的主体为已存续公司，发行的目的多为增加公司资本、改变公司股份结构或股东持股结构等。

按照发行对象是否特定及其发行规模，股份发行可分为公开发行与不公开发行。我国《证券法》规定，向不特定对象发行及向累计超过二百人的特定对象发行为公开发行。

按照股票发行价格区分，可分为平价发行、溢价发行、折价发行和中间价发行。在我国，上市股份有限公司发行的社会公众股均为溢价发行方式，对原有股东的配股通常采用中间价发行方式。国家股、法人股的发行一般采用平价发行方式。我国《公司法》明确禁止折价发行，即以低于票面金额的价格发行股份。

2股份发行的原则

股份的发行应遵循公开、公平、公正的基本原则。公开原则要求发行人必须依法将与股份发行有关的重要信息向发行对象披露，使投资者在充分知悉的情况下做出判断和决策。公平原则意味着投资机会应平等、同次发行的同类股份应具有相同的权益。公正原则是有关行政监管机关及司法机关在履行职责时适用的法律原则。

3新股公开发行的条件

我国《证券法》第13条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

4新股公开发行的程序

1）发行决议

公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议。

2）募股申请

公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股说明书、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议、发行保荐书等。

3）审查核准

国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。

4）公告公开发行募集文件

我国《证券法》第25条规定，证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

5）签订证券承销协议

公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销。证券承销业务可采取代销或者包销方式。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。

股票发行采用代销方式的，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

6）变更登记和公告

公司发行新股募足股款后，法定登记事项如注册资本等发生变化的，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

（三）股份转让

1股份转让的概念

股份转让是指股份有限公司的股东通过协议方式，依法将自己所持的全部股份或部分股份让与受让人享有，使其成为股份有限公司股东的法律行为。

2股份转让的方式

股份有限公司股份转让的方式因股票的不同而不同，具体如下：

（1）记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让，转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册；（2）无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力；（3）上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所规则上市交易。

3股份转让的限制性规定

（1）股份转让场所、方式的限制：我国《公司法》规定，股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

（2）对发起人所持本公司股份的转让限制：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（3）对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的转让限制：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（4）对公司收购本公司股份的限制：我国《公司法》原则上排斥公司收购本公司股份，仅在例外情形下有条件允许公司收购本公司的股份。如因减少公司注册资本而收购的，应当经股东大会决议且自收购之日起10日内注销；因与持有本公司股份的其他公司合并而收购的，应当经股东大会决议且在6个月内转让或者注销；因将股份奖励给本公司职工而收购的，亦应经股东大会决议且不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出且所收购的股份应当在1年内转让给职工；因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份时，所收购股份应当在6个月内转让或者注销。

（第三节）公司债券

一、公司债券的概念和特征

公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司债券与公司股票都属于有价证券，是公司向社会募集资金的重要方式，但两者有着不同的法律特征，主要体现在以下3方面。

（1）发行主体不同。有限公司与股份有限公司均可发行债券，而股票发行的主体只限于股份有限公司。

（2）持券人所享有的权利不同。公司债券持有人是公司的债权人，在公司债券到期后，享有向发行公司请求返还本息的权利；股票持有人则基于股东身份，享有资产收益及直接或间接参与公司经营管理的权利。

（3）投资风险不同。公司债券的持有人享有优于股票持有人获得清偿的权利，其投资收益不受公司经营业绩的影响，风险相对较小。而股票持有人收益则与公司盈利能力密切相关，虽然投资回报可能高于债券，但投资风险较大。

二、公司债券的种类

依照不同的标准，可对公司债券作以下分类。

（1）记名公司债券和无记名公司债券：以是否在公司债券票面记载持有人姓名为标准，公司债券可分为记名公司债券和无记名公司债券。记名公司债券是指在公司债券上记载债权人姓名或者名称的债券；无记名公司债券是指在公司债券上不记载债权人姓名或者名称的债券。

（2）可转换公司债券和不可转换公司债券：以是否可转换为发行公司的股票为标准，公司债券还可分为可转换公司债券和不可转换公司债券。可转换公司债券指发行人依照法定程序发行的，在一定期间内约定的条件成就时可转换成公司股份的债券。

三、公司债券的发行

（一）发行条件

《证券法》规定，公开发行公司债券，应当同时符合下列条件：

（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的40%；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）发行程序

（1）由公司的权力机关作出决议：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由公司董事会制订方案，公司股东会、股东大会作出决议；国有独资公司发行公司债券，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。

（2）报有关部门或者机构批准：申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送相关文件。

（3）经主管部门审核：国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构应当自受理公司债券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定。

（4）与证券商签订承销协议。

（5）公告公司债券募集办法。发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。

四、公司债券的转让

公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

（第四节）公司财务会计制度

一、公司财务会计制度概述

（一）公司财务会计的概念

公司财务会计是指通过对公司资金运动全面系统的核算与监督，以为公司外部投资人、债权人、政府有关部门及公司其他利益关系者提供公司的财务状况、经营业绩与盈利能力等经济信息为主要目标而进行的经济管理活动。公司财务会计因对外提供财务信息，侧重于满足公司外部决策需要，也称为“对外报告会计”。

（二）公司财务会计制度的意义

我国《公司法》专章规定了公司财务会计制度，其中第164条明确要求公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，其立法意义在于：

（1）规范化的财务会计制度有助于提高公司透明度，规范公司经营管理，促进公司发展；（2）要求公司依法披露真实、准确、完整的财务、会计信息，有助于信息使用者进行经济决策；（3）规范公司财务会计制度有助于监督、考核公司管理者严格履行管理职责，维护股东、债权人、公司职工等主体的合法权益。

（三）财务会计报告

1财务会计报告的概念

公司财务会计报告是指公司对外提供的反映公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等会计信息的文件。

2财务会计报告的内容财务会计报告包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料。会计报表一般包括资产负债表、利润表、现金流量表等报表。其中，资产负债表是指反映企业在某一特定日期的财务状况的会计报表。利润表是指反映企业在一定会计期间的经营成果的会计报表。现金流量表是指反映企业在一定会计期间的现金和现金等价物流入和流出的会计报表。

3财务会计报告的编制与使用

我国《公司法》规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

（四）其他会计制度

我国《公司法》要求公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定，就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

二、公司利润分配

（一）利润的概念

利润是公司一定会计期间的经营成果。投资人作出投资决策通常以利润作为评价公司管理业绩的重要指标。利润包括收入减去费用后的净额、直接计入当期利润的利得和损失等。直接计入当期利润的利得和损失，是指应当计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失。

（二）公司税后利润的分配顺序公司税后利润是指公司当年利润减除应纳所得税的余额。根据我国《公司法》的有关规定，公司应当按以下顺序分配当年税后利润：

（1）弥补公司以前年度的亏损；（2）提取法定公积金；（3）提取任意公积金；（4）向股东分配利润。

企业以前年度未分配的利润，并入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向股东分配。有限责任公司除股东另有约定外，按照股东实缴的出资比例分配；股份有限公司除章程另有规定外，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的本公司股份不得分配利润。

（三）公积金

1公积金的概念与分类

公积金是公司在资本之外所保留的资金金额。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类。